关联方突击入股 对赌协议清理不彻底

　　今年2月16日，青岛中加特电气股份有限公司(以下简称“中加特”)发布招股书，申报在深交所主板上市，拟发行不超过4076.47万股。此次披露招股书为中加特第二次发起上市冲刺，并且将原来的科创板改为了深交所主板，主承销商也换成了中信建投。不过，至今仍未上会。

　　《电鳗快报》经调查研究发现，中加特此次IPO招股书还存在很多疑点，尤其是关联方突击入股、对赌协议清理不彻底等问题被市场高度关注。

　　保荐人关联方“突击入股”

　　据中加特招股书显示，2021年7月，中加特进行了第二次增资和第一次股权转让。公司向青岛松超、青岛松韵、合肥兴邦、青岛红塔、青岛松恒、北京春霖合计增发约704万股股份，发行价格均为36.36元/股，该价格经各方协商按公司投后估值68亿元确定。协议同时约定，公司实际控制人、控股股东邓克飞向山东海控、青岛红塔、青岛松岩、青岛松蓝分别转让部分股份，转让价格均为36.36元/股。2021年9月，中加特第三次增资，公司向中兵国调增发约688万股股份，发行价格约为18.89元/股，该价格经协商按公司投后估值69.3亿元确定。

　　在证监会2月5日发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》中，对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、多层嵌套等进行了归总和明确，其中将公司申报前12个月内产生的新股东认定为“突击入股”。按照中加特在2022年2月16日披露招股书的时间节点，青岛松超、青岛松韵、合肥兴邦、青岛红塔、青岛松恒、北京春霖、山东海控、青岛松岩、青岛松蓝和中兵国调均属于突击入股的情形。

　　值得注意的是，据天眼查显示，中信建投资本是本次突击入股中加特的合肥兴邦与北京春霖关联机构，而中加特此次IPO的主承销商为中信建投证券，中信建投证券100%持股中信建投资本，也就是说，此次突击入股的股东中有中加特保荐人的关联企业。中加特主承销商关联企业也在“突击入股”之列，是否存在利益输送等情况?中加特能否给市场一个解释?

　　对赌协议清理不彻底

　　除了保荐人关联方“突击入股”，《电鳗快报》还发现中加特IPO的第二个尬尴，其对赌协议清理不彻底。

　　据披露，2021年10月29日，中加特在第二次股份转让时，交易双方签订了对赌协议，就对赌条款及回购承诺、反摊薄、优先购买权及同售权、最优惠权等做出了约定。条款包括，若中加特在2023年12月31日前未能在中国境内主板、创业板、科创板或投资方书面认可的其他证券交易所完成首次公开发行上市，投资方有权共同或单独要求邓克飞以现金回购投资方届时所持有的中加特全部或部分股权。

　　或是为了能顺利通过审核，中加特在招股书中表示，自中加特向证券监管机构正式报送A股IPO上市申请材料之日起，协议中有关特殊权利的约定(知情权除外)自动中止执行。若中加特的A股IPO上市申请未被证券监管机构受理，或中加特撤回A股IPO上市申请，或证券监管机构否决中加特A股IPO上市申请，上述条款将自行恢复效力;自中加特成功首次公开发行股票并上市之日起，上述条款效力终止。

　　值得注意的是，监管层近期进一步收紧了对拟IPO企业存在对赌协议的审核，各板块在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排，均被要求必须不可撤销的终止，且相关股东应确认该安排自始无效。

　　如果中加特以公司IPO失败作为恢复对赌协议的条款，很有可能会影响IPO审核，阻碍其上市进程的推进。